解构公司实际控制人股权杠杆控制

书名：解构公司实际控制人股权杠杆控制
作者：武胤，高丽君著
ISBN：978-7-5197-6256-8
出版社：法律出版社
出版日期：2021.12
在商事组织和收购活动激烈变革的非凡岁月里，组经济学和现代公司金融新的分析工具之运用，重新塑造着相关部门法学特别是商法学。现在，公司革命这一事实已被广泛地接受，以致毋须用统计的方法来加以证明。现代公司股东对公司的所有权与其对公司的控制权日益分离，公司治理结构经历了从“股东会中心主义”到“董事会中心主义”再到“经理层中心主义”的嬗变。值得注意的是，现代公司中，可能同时存在名义上的经营者和实际上的控制人。公司终极的控制权往往掌握在实际控制人手中，所谓的公司法人人格独立，业已成为他们滥用控制权，攫取控制利益，规避法定义务和责任的工具。本书语境下的公司实际控制人，从广义上，是指无论是否是公司的股东、董事、监事或者高级管理人员，通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；从狭义上，仅指并无公司股东、董事、监事或者高级管理人员及之身份，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。所谓股权杠杆控制，即公司实际控制人虽然直接或者间接持有公司较低比例的股权，甚至不直接持有股权，但控制绝对多数或者相对多数的投票权，进而掌握公司的控制权。股权杠杆控制公司的实际控制人往往凭借所有权金字塔、类别股、股权信托、代理投票和联合投票等方式攫取公司的控制权，进而通过隧道效应、特权消费和建造个人帝国等方法攫取排他、高额的金钱利益与非金钱利益，而随之而来的成本却由中小股东、公司以及其他利害关系人分担。